1. Introdução e enunciado da tese

O presente estudo examina a qualificação jurídica de quem adquire ativos virtuais em nome de terceiros e com recursos de terceiros, à luz do regime equiparativo do artigo 1º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986 (Lei dos Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional), combinado com o conceito de prestador de serviço de ativos virtuais do artigo 5º da Lei nº 14.478, de 21 de dezembro de 2022 (Marco Legal dos Ativos Virtuais).

Tese central Quem adquire ativo virtual em nome de terceiros e com recursos de terceiros presta, para todos os efeitos legais, serviço de ativos virtuais — independentemente de se tratar de pessoa física ou jurídica —, por força da conjugação do inciso II do parágrafo único do artigo 1º da Lei nº 7.492/1986 com o artigo 5º da Lei nº 14.478/2022.

A tese decorre diretamente do texto legal, sem necessidade de interpretação extensiva. O artigo 1º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 7.492/1986 equipara à instituição financeira a pessoa natural que exerça quaisquer das atividades referidas neste artigo, ainda que de forma eventual, entre as quais consta, desde a inclusão do inciso I-A pela Lei nº 14.478/2022, a oferta de serviços de ativos virtuais, inclusive intermediação, negociação ou custódia.¹

O artigo 5º da Lei nº 14.478/2022, por sua vez, conceitua como prestadora de serviços de ativos virtuais a pessoa jurídica que executa, em nome de terceiros, pelo menos um dos serviços de ativos virtuais, entre os quais a troca entre ativos virtuais e moeda nacional ou estrangeira (inciso I) e a custódia ou administração de ativos virtuais (inciso IV).²

A conjugação dos dois diplomas permite afirmar que a aquisição de ativo virtual em nome de terceiros e com recursos de terceiros — atividade enquadrável no inciso I do artigo 5º da Lei nº 14.478/2022 — qualifica quem a exerce como prestador de serviço de ativos virtuais, qualificação que se estende à pessoa natural por força do inciso II do parágrafo único do artigo 1º da Lei nº 7.492/1986, dispositivo que não distingue pessoa física de pessoa jurídica para fins de equiparação.

É a partir dessa premissa que se examina a notificação enviada pelo Banco Central do Brasil a administradores de fundos de investimento, em 23 de junho de 2026, determinando a descontinuidade de operações de câmbio vinculadas à importação de ativos virtuais quando caracterizem intermediação por parte do fundo, e os reflexos jurídicos dessa comunicação sobre a eventual responsabilização do administrador fiduciário com base no artigo 16 da Lei nº 7.492/1986.³

2. O regime de equiparação do artigo 1º da Lei nº 7.492/1986

2.1. O conceito-matriz de instituição financeira

O artigo 1º, caput, da Lei nº 7.492/1986 define instituição financeira como a pessoa jurídica de direito público ou privado que tenha como atividade principal ou acessória, cumulativamente ou não, a captação, intermediação ou aplicação de recursos financeiros de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira, ou a custódia, emissão, distribuição, negociação, intermediação ou administração de valores mobiliários.⁴

O parágrafo único estende esse conceito por três hipóteses de equiparação: o inciso I equipara a pessoa jurídica que capte ou administre seguros, câmbio, consórcio, capitalização ou qualquer tipo de poupança, ou recursos de terceiros; o inciso I-A, incluído pela Lei nº 14.478/2022, equipara a pessoa jurídica que ofereça serviços referentes a operações com ativos virtuais, inclusive intermediação, negociação ou custódia; e o inciso II equipara a pessoa natural que exerça quaisquer das atividades referidas neste artigo, ainda que de forma eventual.⁵

Ponto normativo decisivo O inciso II do parágrafo único do artigo 1º da Lei nº 7.492/1986 não cria um tipo equiparativo autônomo: ele estende às pessoas naturais a equiparação já estabelecida nos incisos anteriores, inclusive a relativa a ativos virtuais (inciso I-A). Por isso, a pessoa física que oferece serviços de ativos virtuais em nome de terceiros — ainda que eventualmente — está sujeita ao mesmo regime equiparativo aplicável à pessoa jurídica.

O Superior Tribunal de Justiça já assentou, no caso Banestado, que o conceito legal de instituição financeira não se restringe às regulares, abrangendo, também, todas as pessoas jurídicas e físicas que captem ou administrem seguros, câmbio, consórcio, capitalização ou qualquer tipo de poupança ou recursos de terceiros, ainda que sem autorização do Banco Central do Brasil, de modo que a ausência de autorização não afasta a equiparação, sendo, ao contrário, pressuposto do tipo do artigo 16 da mesma lei.⁶

2.2. O artigo 5º da Lei nº 14.478/2022

O artigo 5º da Lei nº 14.478/2022 considera prestadora de serviços de ativos virtuais a pessoa jurídica que executa, em nome de terceiros, pelo menos um dos serviços de ativos virtuais, entendidos como: troca entre ativos virtuais e moeda nacional ou estrangeira; troca entre ativos virtuais; transferência de ativos virtuais; custódia ou administração de ativos virtuais ou de instrumentos que possibilitem seu controle; e participação em serviços financeiros relacionados à oferta ou venda de ativos virtuais por um emissor.⁷

O critério normativo central do artigo 5º é, portanto, o exercício da atividade em nome de terceiros — nota que distingue o prestador de serviço de ativos virtuais do investidor que opera por conta própria, em sua própria carteira.

3. A irrelevância da forma — pessoa física ou jurídica — para a qualificação como prestador

Da leitura conjugada dos dispositivos examinados na Seção 2, extrai-se conclusão direta: o artigo 5º da Lei nº 14.478/2022 define o prestador de serviço de ativos virtuais em referência à pessoa jurídica, mas o artigo 1º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 7.492/1986 estende esse mesmo regime equiparativo à pessoa natural que exerça, ainda que eventualmente, qualquer das atividades ali referidas — entre as quais a oferta de serviços de ativos virtuais (inciso I-A).

A consequência é que a forma jurídica do agente não afasta nem condiciona a qualificação da conduta de aquisição de ativo virtual em nome de terceiros e com recursos de terceiros como prestação de serviço de ativos virtuais. O critério legal relevante é o modo de exercício da atividade — em nome de terceiros, com recursos de terceiros —, e não a natureza do sujeito que a exerce.

3.1. Quadro-síntese dos dispositivos aplicáveis

Dispositivo	Conteúdo normativo	Função na equiparação
Lei nº 7.492/1986, art. 1º, caput	Conceito-matriz de instituição financeira.	Base do regime penal de proteção ao sistema financeiro.
Lei nº 7.492/1986, art. 1º, § ún., I	Equipara a pessoa jurídica que capte ou administre recursos de terceiros.	Estende o conceito a atividades análogas às financeiras típicas.
Lei nº 7.492/1986, art. 1º, § ún., I-A	Equipara a pessoa jurídica que ofereça serviços de ativos virtuais (incluído pela Lei nº 14.478/2022).	Insere o prestador de serviço de ativos virtuais no regime penal da Lei nº 7.492/1986.
Lei nº 7.492/1986, art. 1º, § ún., II	Equipara a pessoa natural que exerça qualquer das atividades do artigo, ainda que eventualmente.	Estende às pessoas físicas a equiparação dos incisos I e I-A — inclusive a relativa a ativos virtuais.
Lei nº 14.478/2022, art. 5º	Define prestador de serviço de ativos virtuais pelo critério de execução em nome de terceiros.	Fixa o critério material (atuação em nome de terceiros) que qualifica a atividade regulada.

4. O fundo de investimento: natureza jurídica e impossibilidade de imputação direta

O fundo de investimento não possui personalidade jurídica. O artigo 1.368-C do Código Civil, introduzido pela Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), dispõe que o fundo de investimento é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, destinado à aplicação em ativos financeiros, bens e direitos de qualquer natureza, e seu § 1º exclui expressamente a aplicação ao fundo das disposições do Código Civil sobre condomínio comum (arts. 1.314 a 1.358-A).⁸

A Resolução CVM nº 175/2022, que disciplina os fundos de investimento no âmbito da CVM, reproduz essa qualificação em seu artigo 4º: o fundo de investimento é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, destinado à aplicação em ativos financeiros, bens e direitos, de acordo com a regra específica aplicável à categoria do fundo.⁹

Consequência direta Por não possuir personalidade jurídica, o fundo de investimento não é sujeito de direitos e obrigações em nome próprio para fins de imputação penal: não tem capacidade de praticar atos jurídicos por si, dependendo, para tanto, da atuação do administrador, a quem incumbem a representação, a administração e a gestão do patrimônio do fundo perante terceiros.

A doutrina especializada confirma essa conclusão, descrevendo o fundo como figura sui generis que depende de representação formal pela administradora para a prática de atos jurídicos, inclusive processuais, diante da ausência de personalidade jurídica e de capacidade postulatória própria.¹⁰

Disso resulta que a conduta examinada nas notificações do Banco Central — a aquisição de ativos virtuais em nome de terceiros e com recursos de terceiros, realizada por meio de fundo de investimento — não pode ser atribuída ao fundo em si, mas tão somente ao seu administrador, que é quem efetivamente pratica os atos de gestão e representação.

5. A responsabilidade do administrador fiduciário

A administração do fundo compete a instituição habilitada e autorizada pela CVM na categoria de administrador fiduciário, profissional de administração de carteiras de valores mobiliários responsável pela administração do fundo.¹¹

É o administrador — pessoa jurídica autorizada pela CVM — quem pratica, em nome do fundo e com os recursos nele depositados pelos cotistas (terceiros em relação ao administrador), os atos de aquisição de ativos. Quando essa aquisição recai sobre ativos virtuais e a operação caracteriza intermediação, a conduta se subsome, em tese, ao artigo 5º, incisos I ou IV, da Lei nº 14.478/2022.

Sendo o administrador pessoa jurídica que executa, em nome de terceiros (os cotistas), a aquisição de ativos virtuais com recursos desses mesmos terceiros (o patrimônio do fundo), a conduta preenche, em tese, a hipótese do artigo 5º da Lei nº 14.478/2022, qualificando-o, nessa atividade específica, como prestador de serviço de ativos virtuais não autorizado, por não constar do rol de instituições autorizadas pelo Banco Central a operar como prestadora de serviços de ativos virtuais, nos termos da Resolução BCB nº 519/2025.¹²

Não se desconhece a controvérsia quanto à caracterização da atividade do fundo como intermediação. Setores do mercado sustentam que, quando o fundo atua em nome próprio, com recursos da própria carteira, assumindo risco de mercado dentro de sua política de investimento e sem executar ordens individualizadas de clientes finais, não há prestação de serviço a terceiros, mas mera alocação patrimonial própria.¹³

Delimitação necessária A qualificação como prestação irregular pressupõe que a atuação do administrador caracterize, em concreto, execução de operação em nome de terceiros — e não simples alocação de carteira própria, ainda que com exposição a ativos virtuais. A distinção é fática e depende do exame da estrutura operacional de cada caso, sendo descabida presunção genérica. É por isso que a controvérsia entre Banco Central e mercado se concentra na qualificação fática, e não na validade do enquadramento legal, que decorre diretamente do texto dos arts. 1º da Lei nº 7.492/1986 e 5º da Lei nº 14.478/2022.

6. A notificação do Banco Central do Brasil aos administradores de fundos

Em 23 de junho de 2026, o Banco Central do Brasil notificou participantes do mercado — entre eles bancos e fundos de investimento — para reunião destinada a comunicar formalmente seu entendimento sobre a ilegalidade das operações de câmbio para importação de ativos virtuais, quando caracterizem intermediação por parte de fundos de investimento, determinando a imediata descontinuidade desse tipo de operação. Segundo a notificação, a manutenção das operações ensejaria a aplicação de medidas cautelares, coercitivas e sancionatórias pelo BCB, sem prejuízo da devida responsabilização das condutas adotadas até então.¹⁴

Em reunião realizada em 26 de junho de 2026, o Banco Central manteve a suspensão, reconhecendo controles internos desenvolvidos pelo mercado para segregar operações próprias, de arbitragem e de eventual intermediação irregular, mas condicionando o desfecho à fiscalização da própria autarquia.¹⁵

A reação inicial do mercado foi de contestação: a Associação Brasileira de Tokenização e Ativos Digitais (ABToken) afirmou que a mera perspectiva da proibição já gerou efeitos adversos imediatos, com elevação do preço de criptoativos no mercado interno em até dois por cento.¹⁶

6.1. A imprecisão do sujeito passivo da conduta irregular

É preciso depurar com rigor o sujeito ao qual a notificação efetivamente se dirige. Como exposto na Seção 4, o fundo de investimento não possui personalidade jurídica, sendo mera comunhão de recursos sob a forma de condomínio de natureza especial. Não é o fundo — patrimônio segregado e despersonalizado — quem pratica conduta irregular, mas o administrador, pessoa jurídica dotada de personalidade e de capacidade de agir em nome do fundo e dos cotistas.

Precisão conceitual necessária A notificação do Banco Central, ainda quando formalmente endereçada “a fundos de investimento”, somente pode produzir efeitos jurídicos sobre quem detém aptidão para praticar e cessar a conduta nela referida — isto é, o administrador fiduciário. Atribuir a irregularidade ao fundo, ente despersonalizado, importaria erro de imputação incompatível com a própria estrutura do instituto, tal como reconhecida pelo artigo 1.368-C do Código Civil e pelo artigo 4º da Resolução CVM nº 175/2022.

7. A notificação como elemento de prova do dolo no artigo 16 da Lei nº 7.492/1986

O artigo 16 da Lei nº 7.492/1986 tipifica a conduta de fazer operar, sem a devida autorização, ou com autorização obtida mediante declaração falsa, instituição financeira, inclusive de distribuição de valores mobiliários ou de câmbio.¹⁷

A doutrina especializada reconhece que o tipo subjetivo do artigo 16 é o dolo, representado pela vontade livre do agente de atuar como instituição financeira sem a devida autorização, não bastando a mera operação financeira isolada nem se exigindo habitualidade.¹⁸

Nesse sentido, o STJ já assentou que a habitualidade da conduta não é requisito da tipificação do artigo 1º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 7.492/1986, bastando o exercício eventual da atividade equiparada.¹⁹

É nesse contexto dogmático que se insere a relevância probatória da notificação do Banco Central. A comunicação formal da autarquia ao administrador, cientificando-o do entendimento de que a operação caracteriza intermediação irregular de ativos virtuais e determinando sua descontinuidade, tem o efeito de afastar, a partir de sua ciência inequívoca, qualquer alegação de erro de tipo ou de desconhecimento sobre a natureza da atividade exercida.

Função probatória da notificação A notificação do Banco Central, por si só, não cria a irregularidade nem substitui o processo administrativo ou judicial de apuração de responsabilidade. Sua relevância jurídica está em outro plano: a partir da ciência formal e inequívoca do administrador quanto ao entendimento do regulador, a persistência na prática do mesmo ato evidencia a vontade livre e consciente de continuar operando como prestador de serviço de ativos virtuais não autorizado, elemento que integra o tipo subjetivo do artigo 16 da Lei nº 7.492/1986.

Dito de outro modo: a notificação não tipifica a conduta anterior à sua expedição, mas qualifica, para o futuro, o elemento subjetivo de eventual persistência. Antes da notificação, a discussão quanto à natureza da operação (alocação própria de carteira versus intermediação) pode comportar dúvida razoável sobre o enquadramento jurídico, com reflexos sobre a consciência da ilicitude. Após a notificação, a manutenção da mesma conduta, sem alteração da estrutura operacional questionada pelo regulador, deixa de comportar essa margem de dúvida quanto ao conhecimento da irregularidade apontada pela autoridade competente — distinção compatível com a própria advertência da notificação, que diferencia a responsabilização pretérita, a apurar conforme os elementos então existentes, da responsabilização pela conduta mantida após a ciência formal do entendimento do regulador.²⁰

7.1. Quadro-síntese da função probatória da notificação no tempo

Momento	Situação do administrador	Reflexo sobre o dolo (art. 16, Lei 7.492/86)
Antes da notificação do BCB	Operação realizada sob entendimento próprio quanto à natureza da atividade (alocação de carteira ou intermediação).	Dolo a apurar conforme os elementos de prova então disponíveis; pode haver controvérsia razoável sobre o enquadramento.
Notificação formal do BCB	Administrador cientificado expressamente do entendimento da autarquia sobre a ilegalidade da operação.	Estabelece marco de ciência inequívoca, apto a servir de elemento de prova do conhecimento da irregularidade.
Após a notificação, em caso de persistência	Manutenção da mesma estrutura operacional sem alteração, após a ciência formal.	A notificação pode servir como elemento de prova do dolo do administrador na manutenção da conduta.

8. Conclusões

Da exposição precedente, extraem-se as seguintes conclusões, todas diretamente fundadas no texto legal e nas fontes indicadas:

Síntese conclusiva (i) quem adquire ativo virtual em nome e com recursos de terceiros é prestador de serviço de ativos virtuais (art. 1º, § ún., II, Lei nº 7.492/1986 c/c art. 5º, Lei nº 14.478/2022), seja pessoa física, seja jurídica; (ii) o fundo de investimento, sem personalidade jurídica (art. 1.368-C, CC; art. 4º, Res. CVM nº 175/2022), não pratica conduta irregular em nome próprio — a imputação recai sobre o administrador; (iii) a notificação do BCB, ao cientificar formalmente o administrador da ilegalidade de certa operação, pode servir de prova do dolo deste, caso persista na mesma conduta após a ciência; (iv) a intermediação irregular, distinta da alocação própria de carteira, é questão fática a apurar caso a caso, sem presunção genérica — o que situa a controvérsia BCB-mercado no plano fático, não no da validade do enquadramento legal.

Este estudo tem caráter inicial e exploratório, restrito à análise dos dispositivos legais e das fontes disponíveis até a presente data. O acompanhamento dos desdobramentos da notificação do Banco Central é recomendável para a atualização das conclusões aqui apresentadas.

9. Referências

Legislação e regulamentação

BRASIL. Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986. Define os crimes contra o sistema financeiro nacional, e dá outras providências. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l7492.htm. Acesso em 28 jun. 2026.

BRASIL. Lei nº 14.478, de 21 de dezembro de 2022. Dispõe sobre diretrizes a serem observadas na prestação de serviços de ativos virtuais e na regulamentação das prestadoras de serviços de ativos virtuais. Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/topicos/616040906/artigo-5-da-lei-n-14478-de-21-de-dezembro-de-2022 (texto consolidado, art. 5º). Acesso em 28 jun. 2026.

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), arts. 1.368-C a 1.368-F, com redação dada pela Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019 (Lei da Liberdade Econômica). Disponível em: https://www.vlf.adv.br/noticia_aberta.php?id=2243 (compilação de dispositivos citados). Acesso em 28 jun. 2026.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 — Parte Geral (texto consolidado), arts. 3º, 4º e 5º. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/100/resol175consolid_ParteGeral.pdf. Acesso em 28 jun. 2026.

BANCO CENTRAL DO BRASIL. Resolução BCB nº 519, de 10 de novembro de 2025 — processo de autorização das sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais. Síntese disponível em: MATTOS FILHO. Banco Central divulga normas para a regulamentação de ativos virtuais. Disponível em: https://www.mattosfilho.com.br/unico/normas-regulamentacao-ativos-virtuais/. Acesso em 28 jun. 2026.

Jurisprudência

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. HC 221.233/PR, Quinta Turma, Rel. Min. Jorge Mussi, julgado em 20 nov. 2012. Notícia oficial disponível em: CONSELHO DA JUSTIÇA FEDERAL. Operador de instituição financeira irregular também pode ser condenado por gestão fraudulenta. Publicado em 7 jan. 2013. Disponível em: https://www.cjf.jus.br/cjf/outras-noticias/2013/janeiro/operador-de-instituicao-financeira-irregular-tambem-pode-ser-condenado-por-gestao-fraudulenta. Acesso em 28 jun. 2026.

Fontes jornalísticas e técnicas

COINTELEGRAPH BRASIL. Exclusivo: Banco Central notifica empresas e manda suspender operações de câmbio com fundos cripto no Brasil. Publicado em 24 jun. 2026. Disponível em: https://cointelegraph.com.br/news/central-bank-notifies-cryptocurrency-companies. Acesso em 28 jun. 2026.

COINTELEGRAPH BRASIL. Em nova reunião Banco Central mantém suspensão de operações de câmbio com fundos cripto no Brasil. Publicado em 26 jun. 2026. Disponível em: https://cointelegraph.com.br/news/central-bank-maintains-the-suspension-crypto-funds. Acesso em 28 jun. 2026.

EXAME. Notificação do BC a bancos deixa criptomoedas até 2% mais caras no Brasil; entenda. Publicado em 25 jun. 2026. Disponível em: https://exame.com/future-of-money/notificacao-do-bc-a-bancos-deixa-criptomoedas-2-mais-caras-no-brasil-entenda/. Acesso em 28 jun. 2026.

Doutrina

MIGALHAS. A ausência da tipicidade penal do artigo 16 da Lei 7.492/86. Disponível em: https://www.migalhas.com.br/depeso/372076/a-ausencia-da-tipicidade-penal-do-artigo-16-da-lei-7-492-86. Acesso em 28 jun. 2026.

MIGALHAS — Coluna Migalhas Notariais e Registrais. Fundos de investimento e registro de imóveis: desafios de compatibilização entre mercado de capitais e direito registral. Disponível em: https://www.migalhas.com.br/amp/coluna/migalhas-notariais-e-registrais/457450/fundos-de-investimento-e-registro-de-imoveis-desafios. Acesso em 28 jun. 2026.

JUSBRASIL. Art. 1 da Lei do Colarinho Branco — Lei 7492/86 (tópico consolidado de jurisprudência e doutrina sobre o art. 1º, parágrafo único, da Lei nº 7.492/1986). Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/topicos/11754472/artigo-1-da-lei-n-7492-de-16-de-junho-de-1986. Acesso em 28 jun. 2026.